AA ApS klager over statsautoriseret revisor BB og revisionsvirksomhed X. Klagens kerne er, at rådgivning om fusion af CC ApS og AA ApS samt frarådning af betalingserklæring var utilstrækkelig og gav skattemæssige/likviditetsmæssige tab.
Dokumentet er en sag ved Revisornævnet, hvor AA ApS den 25. august 2025 indbringer statsautoriseret revisor BB og revisionsvirksomhed X for Revisornævnet.
1) Baggrund og fokus i sagen
- Indklagede revisor har afgivet erklæringer om opstilling af finansielle oplysninger for både driftsselskabet CC ApS og holdingselskabet AA ApS for regnskabsåret 1. januar til 31. december 2024.
- Ejeren (DD) ønskede at lukke/afvikle driftsselskabet. Planen var at bruge en opløsningsløsning og/eller en procedure knyttet til selskabslovens § 216 (betalingserklæring) frem for at fortsætte med særskilte årsregnskaber, blandt andet af hensyn til dagpenge og dokumentationskrav fra A-kassen.
2) Rådgivningsforløbet (mailkommunikation)
- I maj-juni 2025 overvejer DD at lukke driftsselskabet ned i en periode. Revisionsvirksomheden/medarbejder (EE) kommunikerer, at der som udgangspunkt skal aflægge regnskab, og at CVR ikke kan “lukkes ned” uden videre.
- Efter drøftelser anbefaler rådgiverne en fusion mellem CC ApS og AA ApS, primært med henvisning til at bevare fremførsel af underskud fra driftsselskabet.
- DD spørger specifikt til, om rådgivningen bygger på kendskab til Erhvervsstyrelsens praksis/vejledning om opløsning via § 216, herunder om årsregnskab kan undgås ved rettidig ansøgning og dokumentation.
- Revisorerne svarer, at rådgivningen ikke kan undgå årsrapport/årsregnskab, og at for at lukke efter betalingserklæring kræves skattekvittance med ventetid, samt at fusion kræver en proklamafrist eller alternativt kreditorerklæring og øvrige processer.
- I juni 2025 understreger DD behovet for dokumentation til myndighederne/A-kassen for, at driftsselskabet er under opløsning og uden aktivitet på et bestemt tidspunkt.
- Revisor BB afviser at kunne vurdere kravene til ledighedserklæring/dagpenge og henviser til, at dokumentationen skal fremgå af regnskabet og offentliggørelsen om den påtænkte fusion.
3) Konflikt om underskud og skattemæssigt grundlag
- DD indleder proces med fusionen. Der er løbende dialog om prisestimat og honorar.
- I slutningen af juli 2025 forsøger DD at stoppe arbejdet og kræver faglig skriftlig begrundelse for, at fusionen reelt muliggør den ønskede skattemæssige effekt.
- DD fremsætter derefter klage på baggrund af, at den skattemæssige effekt, der var lovet/forudsat, ikke kan opnås som planlagt.
- DD retter efterfølgende henvendelse til Skattestyrelsen og modtager svar, som efter DD’s opfattelse bekræfter, at en overgang til kapitalforvaltningsbeskatning (investerings-/kapitalforvaltningsselskab) sidestilles med ophør og medfører bortfald af ikke-modregnede underskud.
4) Klagens påstande og krav
- Klagens hovedsynspunkter kan samles i følgende grupper:
a) Mangelfuld og misvisende rådgivning: Fusion blev anbefalet og § 216 frarådet, uden tilstrækkelig afdækning af skattemæssige konsekvenser og uden nødvendig inddragelse af ekspertise.
b) Manglende hensyntagen til DD’s konkrete formål: DD ønskede at kunne lukke driftsselskabet og samtidig videreføre holdingselskabet som passivt kapitalforvaltningsselskab (bl.a. med betydning for dagpenge-/ledighedssituationen). DD hævder, at dette ikke blev afklaret tilstrækkeligt før fusionen igangsættes.
c) Økonomisk skade og omkostninger: DD anfører udgifter til årsrapporter, omkostninger til fusion og tab/forringelse af muligheder i relation til dagpenge samt behov for at tilbagekalde/ændre forløbet.
d) Manglende accept og “uautoriseret” videreførelse: DD anfører, at der blev givet skriftlige instrukser om stop, og at yderligere arbejde/fakturering derfor anfægtes.
- DD’s konkrete krav omfatter bl.a. at revisionsvirksomheden stopper/undlader yderligere fakturering, udsteder kreditnota/korrigerer betalinger relateret til fusion og driftsselskabets årsrapport, samt at der ydes kompensation for økonomiske konsekvenser. DD ønsker også skriftligt svar inden en angiven frist og forbeholder sig yderligere skridt ved manglende løsning.
5) Skattestyrelsens svar (som bilag) og betydning for tvisten
- Skattestyrelsen forklarer, at underskud kan fortsætte til fradrag efter en skattefri fusion, hvis betingelserne for sambeskatning og fusion er opfyldt, og hvis selskabets beskatningsforhold ikke ændres på en måde, der sidestilles med ophør.
- Når et selskab ønskes omfattet af kapitalforvaltningsbeskatning (investerings-/kapitalforvaltningshjemmel), beskrives det som sidestillet med ophør, hvor ikke-modregnede underskud bortfalder. Det bliver centralt i DD’s argumentation om, at den forudsatte “bevarelse/anvendelse” af underskud ikke kunne realiseres ved det planlagte formål.
Dokumentet indeholder ikke selve Revisornævnets materielle afgørelse/konklusion i den gengivne tekst (kun indledning og sagsforløb samt klagens indhold og relevante bilag), men det fremgår, at sagen vedrører vurdering af revisors rådgivningsansvar og håndtering i relation til fusion, brug af underskud og afklaring af skattemæssige konsekvenser samt kundens konkrete formål.